Jednoosobowa działalność gospodarcza to podstawowa i najprostsza forma prowadzenia biznesu, jednak może okazać się, że jej prowadzenie nie jest wystarczające. Wynikać to może m.in. ze zmieniających się zasad opodatkowania które generują większe wydatki na należności publicznoprawne, zwiększenie obrotów firmy, zatrudnienie pracowników itd.
Czynniki te mogą sprawić, że prowadzenie jednoosobowej działalności staje się niekorzystne.
Wówczas warto zastanowić się nad przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czym jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Kto go może dokonać?
Przekształcenie jest zmianą formy prawnej istniejącej już dotychczasowej działalności gospodarczej bez potrzeby jej likwidacji. Przedsiębiorcy najczęściej decydują się na przekształcenie z powodów finansowych, aby zoptymalizować wydatki w związku z prowadzoną działalnością. Jednak benefitów wynikających z takiej operacji jest znacznie więcej, są to m.in. lepsze możliwości w pozyskaniu wspólników, łatwiejsza sprzedaż w firmie, większa przejrzystość finansowa oraz płynne kontynuowanie działalności które zapewnia zasada kontynuacji. Przekształcenia może dokonać przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który prowadzi we własnym imieniu działalność gospodarczą.
Czym jest zasada kontynuacji?
Jest jedną z podstawowych zasad przekształcenia. Zatem oznacza to, że:
– przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki, dzięki czemu jest możliwa płynna kontynuacja działalności bez konieczności aneksowania zawartych umów,
– spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem,
– wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
WARTO WIEDZIEĆ! Dzień przekształcenia oznacza chwilę wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. W ciągu 7 dni od rejestracji przekształconej spółki KRS musisz złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG.
Jak wygląda procedura przekształcenia?
Do właściwego przeprowadzenia przekształcenia wymaga się:
- przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami
- weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
- przygotowania oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy
- powołania członków organów spółki przekształconej
- zawarcia umowy spółki
- rejestracji spółki przekształconej w KRS
- wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.
Plan przekształcania
Przekształcenie należy zacząć od przygotowania planu przekształcenia i załączników. Plan przekształcenia i załączniki wymagają formy aktu notarialnego.
Jakie informacje powinny się znaleźć w planie przekształcenia?
Plan powinien zawierać co najmniej ustaloną wartość bilansową majątku przekształcanego przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Oznacza to, że jeśli dokumentacja finansowa, na podstawie której ustalono wartość przedsiębiorcy, została przygotowana na 1 sierpnia, to akt notarialny obejmujący plan przekształcenia powinien być sporządzony najpóźniej 30 września
- Załączniki do planu to:
– wycena składników majątku (aktywów i pasywów)
– sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.
- Jeżeli nie prowadzisz ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe sporządzisz na podstawie:
-podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów,
-innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych,
-spisu z natury,
-innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.
Do planu trzeba dołączyć także dwa projekty: akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.
Treść oświadczenia przedsiębiorcy powinna obejmować w szczególności:
- typ spółki, w którą zamierzasz się przekształcić, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- wysokość kapitału zakładowego – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny wkład wynosi 5 000 zł
- zakres praw przyznanych tobie jako wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jest przewidziane przyznanie takich praw
- nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Treść aktu założycielskiego spółki powinna obejmować w szczególności:
- firmę i siedzibę spółki
- przedmiot działalności spółki
- wysokość kapitału zakładowego
- informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- liczbę i wartość nominalną udziałów
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
WARTO WIEDZIEĆ ! Jeżeli pozostajesz w małżeńskiej wspólności majątkowej, to na dokonanie przekształcenia potrzebujesz zgody małżonka wyrażonej w formie aktu notarialnego.
Skutki przekształcenia:
– powiadomienie kontrahentów o przekształceniu działalności,
-nazwa firmy (może zostać taka sama jednak trzeba dodać formę prawną przykładowo Montaż Jan Kowalski -> Montaż Jan Kowalski sp. z o.o.)
– zmiana odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością po przekształceniu przez trzy lata od dnia przekształcenia będziesz odpowiadać solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia po trzech latach jest możliwość znacznego ograniczenia odpowiedzialności przy spełnieniu określonych literą prawa warunków,
– obowiązki wobec ZUS-u założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest osoba fizyczna, powoduje powstanie obowiązku ubezpieczeniowego z tytułu ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Wówczas przedsiębiorca musi wyrejestrować się z dotychczasowego ubezpieczenia z tytułu prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej i następnie zgłosić się do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego z nowym kodem tytułu ubezpieczenia. Termin na dokonanie tego wynosi 7 dni i jest liczony od dnia zarejestrowania spółki w KRS.
W związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pojawiają się wydatki związane z procesem zmiany formy prawnej. Są to opłaty sądowe, taksa notarialna, opłaty księgowe oraz opłata biegłego rewidenta.
